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PE/VC投资退出渠道有望拓宽
科创板上市制度的包容性将有利于实现投资者、企业和资本市场的多方共赢。

业内人士认为,在当前A股的发行制度下,投资机构的退出周期长,不确定性高。科创板试点注册制的推出则为投资机构提供了更为市场化的退出渠道,对投资机构而言属于实质性的利好。

上交所日前披露了首批受理的9家申请科创板上市的企业名单,科创板在实操中又向前迈进了一步。从所属行业来看,新一代信息技术3家,高端装备和生物医药各2家,新材料、新能源各1家。其中部分机构在早期发展阶段曾获得过PE/VC创投机构的融资。

作为资本市场改革“实验田”,上交所推出科创板并试点注册制受到了高新科技企业、市场中介机构的期待,事实上,PE/VC机构同样也在“摩拳擦掌”。当前,PE/VC等创投机构资金的主要退出渠道是被投企业实现IPO,而科创板则进一步拓宽了投资机构退出渠道,对创投机构而言属于实质性的利好。而那些未来有望登陆科创板的公司,也将成为创投机构关注的焦点,这也对创投机构的专业化投资水平以及投后管理能力提出了更高的要求。

上市包容性便利科创企业融资

随着上交所科创板的推出,私募股权基金(PE)将成为连接早期初创阶段高新技术企业和资本市场的重要工具。

3月1日,设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布。相关制度对科创板发行条件进行了精简优化,从主体资格、会计与内控、独立性、合法经营四个方面,对科创板首次公开发行条件做了规定,明确了多套科创板上市条件,包括允许尚未盈利公司上市、允许不同投票权公司上市。

3月22日,上交所受理的首批申请在科创板发行上市的企业名单出炉,包括晶晨半导体(上海)股份有限公司、烟台睿创微纳技术股份有限公司、江苏天奈科技股份有限公司等9家科创公司。

而上述部分企业在早期发展阶段曾获得过PE/VC机构的融资支持。据统计软件天眼查数据显示,晶晨半导体(上海)股份有限公司于2015年、2017年获得过两轮战略融资,但未披露具体金额。其中,2017年的投资方有凯石资本、中域资本等4家机构。烟台睿创微纳技术股份有限公司曾于2011年获得了天使轮融资。

分析人士称,科创企业多以轻资产经营为主,固定资产占总资产的比例相较传统企业更少,更多是由知识产权、客户资源、企业的品牌和文化等构成的无形资产,在发展早期缺乏历史信用和抵押品,无法获得所需要的信贷支持。但科创类企业初期又需要大量的资本投入,盈利周期较传统企业更长,融资迫切性需求相对更高。因此科创企业在高速发展时期难以利用银行贷款,转而更多地借助于多轮股权融资。这导致公司创始人或管理团队的持股比例越来越少,甚至丧失公司经营决策权。

市场人士认为,科创板上市制度的包容性将有利于实现投资者、企业和资本市场的多方共赢。科创板可以将一些优质的中国科创企业留在A股,使A股投资者能够分享这些企业成长的红利,也为科创企业提供融资便利。投资者资金存量的增加,又会进一步增强A股的融资功能,从而形成良性循环。

股权投资退出渠道拓宽

目前,被投企业A股IPO、海外上市依然是创投机构的主要退出渠道。广证恒生分析师赵巧敏认为,在当前A股的发行制度下,投资机构的退出周期长,不确定性高。科创板试点注册制的推出则为投资机构提供了更为市场化的退出渠道,对投资机构而言属于实质性的利好。

与现有IPO规则相比,科创板试点注册制在“硬条件”如盈利条件上有所放宽,不要求企业已发展至相对成熟的阶段。因此,科创板可以帮助符合发行上市条件的企业募集资金用于科技创新和研发方面,将市场资金从产能扩张更多地配向科技创新,为优质的成长型科创企业开展直接融资提供了有利条件。

对于PE/VC创投机构而言,科创板带来的直接利好是投资项目退出渠道的拓宽。分析人士认为,如果被投企业质地优良,且科创板的上市审核效率快,上市速度更快,投资循环周期缩短,有助于股权投资人实现良性退出。

而在创投界为之振奋之际,新的监管问答给那些想搭企业上市“便车”的投资机构提了个醒。3月24日,上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》,提出要全面核查突击入股股东。根据该问答,对IPO前通过增资或股权转让产生的股东,保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东,全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷、关联关系等事项。

相应地,突击入股的股东“退场”也并非易事。上交所指出,股份锁定方面,控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年;申报前6个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

投资机构深耕布局需更专业化

那么,作为专业机构投资者的VC/PE要如何“捕捉”科创板潜在企业?分析人士预计,有关键核心技术突破的硬科技产业,新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等行业将成为科创板上市行业重点。

从另一个角度讲,科创板也成为衡量VC/PE机构专业化投资、投后管理两大能力的“试金石”。赵巧敏认为,科创企业成长性将是未来股权投资的核心盈利来源,对于投资机构而言,“行业专业化投资+投后管理”将是未来投资机构的重要能力:一方面,行业专业化投资有利于机构在细分领域资源积累、提高对高成长性资产的发掘能力;另一方面,专业的投后管理能为被投企业赋能,帮助企业实现可持续发展。

私募机构人士认为,科创板助力VC/PE退出周期缩短,一方面,这意味着未来VC/PE可适当前移投资阶段,去关注更为早期的投资机会,专业化、投后管理能力扔是投资机构的竞争力所在;另一方面,这也意味着投资机构需对硬科技企业的资本规划提供更多的帮助。

不过,需要注意的是,无论是PE/VC机构还是被投企业,今后均需要更加谨慎地处理“对赌协议”。根据上交所前述问答,对于PE/VC等机构在投资时约定有估值调整机制(一般称为“对赌协议”)情形的,原则上要求发行人在申报前清理对赌协议。而可以不清理“对赌协议”的则需要同时满足以下4个要求:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。


来源:金融时报

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